改革为中小企业松绑

公司债权转股权有助于企业摆脱资金短缺、拓宽融资渠道，扶持破产企业走出困境、重获新生，也有助于盘活债权人的存量资产，改善债权人和被投资公司的资本结构，从而稳定经济环境、保护社会交易安全。此外，债转股还能够鼓励扩大投资，促进更多的财产性权利转化为资本。

公司债权转股权即债转股问题，一直是经济生活中企业和社会广泛关注的问题，受国际金融危机影响，部分国内企业特别是中小企业出现资金困难，不少企业提出债权出资的迫切需求。此前，债转股以债权人、债务人双方签定合同的方式确定，但一直没有通过到工商部门注册登记、增加注册资本，来得到规范和认同。

为此，国家工商总局制定了《公司债权转股权登记管理办法》，23日对外公布，共19条，将于2012年1月1日实施。记者就《办法》主要内容采访了国家工商总局局长周伯华。

合同债权、法院确认的债权等可转为股权

《办法》首先明确，债权转股权是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

《办法》明确规定了可转为股权的三种债权：

一是“合同债权”，即公司经营中债权人与公司之间产生的、有合同约定的债权可转为公司股权。债权种类很多，按产生原因可分为合同之债、侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债等，除了经营活动中产生的合同之债外，其他种类债权难以确定数额，不能转为股权。

二是“裁定债权”，即人民法院生效裁判确认的债权可转为公司股权。在此情形下，债权的真实性、合法性已经法律强制力予以认可和支持，可保障权利人的权利实现和司法裁判的执行。

三是“重组债权”，即公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权可转为公司股权。这对于破产企业减轻债务负担、优化资产结构、缓解现金流动困难等具有现实意义，且这类债权真实性和合法性均经相应的法律程序认定，风险可控。同时《办法》明确排除了以第三人债权出资等情形。

《办法》还规定，用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

债权转股权作价与非货币财产作价之和，不得高于公司注册资本的70%

周伯华指出，债权是经济生活中较为普遍存在的财产性权利，实行公司债权转股权对企业化解资金困难、优化资产结构、提升融资能力等具有积极作用。但同时也必须看到，与其他非货币出资方式相比，由于债权的实现不确定性、形式非法定性、内容非公开性等特点，债权出资对社会交易和公司登记管理秩序存在一定的风险。

比如，债权到期后无法实现、债权价值不合理估算，以及当事人虚构债权等，都可能导致公司虚增注册资本，影响其他利害关系人权益实现等社会危害。

鉴于此，《办法》确定了“鼓励投资、防范风险、有限放开、依法监管”的基本原则，充分发挥公司债权转股权对企业扩大规模和健康发展的积极作用，支持企业资产整合和破产重整，鼓励社会投资。

《办法》明确，债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的70%。

债转股可以拓宽融资渠道、盘活债权人存量资产、扶持破产企业走出困境

周伯华强调，公司债权转股权对企业摆脱资金短缺、拓宽融资渠道、优化行业布局和资产结构等方面具有积极作用。

有利于服务转变经济发展方式，鼓励扩大投资，促进更多的财产性权利转化为资本，为提高经济发展的质量和效益服务。

有利于构建健康经济发展环境，既能增加债权人实现债权权益的渠道，又能扩大被投资公司的资产规模并提高对其他债权人的偿付能力，保护社会交易安全。

有利于改善公司资本结构，促进企业优化行业布局和资源配置，盘活债权人的存量资产，提升被投资公司资产质量，改善债权人和被投资公司的资本结构。

有利于稳定经济环境，扶持破产企业走出困境、重获新生。促进破产企业重整或者和解计划的制定和执行，对进入破产程序的企业减轻债务负担、改善资产结构、缓解现金流动困难等具有现实意义。

出资财产应真实存在、权属清晰，债权应经资产评估机构评估

在债转股风险防范方面，《办法》从四个方面做出规定：当事人承诺、依法评估和验资、依法处罚、信息公开。

“当事人承诺”主要是为了保证用以出资的财产真实存在、权属清晰。如果公司债权转股权的当事人虚构债权债务关系，以及债的产生等违反法律法规规定而导致债权无效，自然不得作为出资转为股权。因此债权人和公司在债权转股权过程中，应当对债权的真实、合法、有效负责。

《办法》明确，用以转为股权的债权应当经依法设立的资产评估机构的评估，及验资机构出具验资证明。办法对验资证明内容也作出规定，以防范风险。

债权人、公司以及承担评估、验资的机构有违法行为的，工商部门将按照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定处罚，包括没收非法所得、罚款、责令停业、吊销资格证书和吊销营业执照等。

信息公开包括两方面内容，一是对债权转股权的公司基本登记信息的公开，任何人都可以向工商部门申请查询。二是对债权转股权公司违法行为处罚信息的公开，及受到行政处罚的评估、验资机构名单的公开。（人民日报，记者 富子梅）

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